Apport-cession (150-0 B ter) : la règle du réinvestissement après cession

Le jour où votre holding vend les titres, un compte à rebours s'enclenche. Trois ans pour réinvestir au moins 70 % du produit de la cession. Pas un jour de plus, et le calendrier ne se négocie pas.

C'est la règle centrale de l'apport-cession, le mécanisme de l'article 150-0 B ter du CGI : apporter les titres de votre société à une holding avant de vendre, et mettre l'imposition de la plus-value en report. Tant que les conditions tiennent, l'impôt attend. Si le réemploi rate son quota ou son délai, il retombe d'un coup, sur toute la plus-value.

Et 2026 a changé les chiffres. La loi de finances a relevé le quota de réinvestissement de 60 % à 70 %, allongé le délai de 2 à 3 ans, et porté la conservation des actifs de réemploi à 5 ans. Beaucoup de pages, y compris la doctrine officielle, affichent encore les anciens seuils.

Le vrai risque de l'apport-cession n'est pas l'administration. C'est le calendrier.

L'essentiel (à jour 2026)

• L'apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI) est un report d'imposition : la plus-value n'est pas effacée, elle est mise en pause. Le montage se prépare avant la vente, jamais après.
• Si la holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit dans une activité économique éligible, dans les 3 ans, et conserver ce réemploi au moins 5 ans (loi en vigueur depuis le 21 février 2026).
• Avant le 21/02/2026, les seuils étaient 60 % et 2 ans : ils restent applicables aux opérations conclues sous l'ancien régime.
• Réemploi éligible : financer une activité opérationnelle, prendre le contrôle d'une société, souscrire au capital, ou souscrire dans certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR).
• Un réemploi raté = le report tombe et l'impôt est dû sur toute la plus-value. Information générale ; ce montage se décide avec un avocat fiscaliste et un expert-comptable. Investir comporte un risque de perte en capital.

Cet article est une information générale et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé, ni un conseil fiscal. L'apport-cession dépend de votre situation : il se structure et se valide avec votre avocat fiscaliste et votre expert-comptable. Investir comporte un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

On a détaillé ailleurs la séquence des 90 premiers jours après une cession, comment choisir un fonds de private equity, ou ce que coûte vraiment un gestionnaire de patrimoine. Ici, on décortique la règle qui décide de tout dans un apport-cession : le réinvestissement. Les seuils 2026, les actifs éligibles, les pièges, et un cas chiffré.

Qu'est-ce que l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) ?

L'apport-cession est un report d'imposition : vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, puis la holding vend. La plus-value n'est pas taxée immédiatement, elle est mise en report tant que les conditions sont respectées.

La mécanique tient en quatre temps, et l'ordre est tout sauf un détail.

• 1. L'apport. Avant toute vente, vous apportez vos titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés, que vous contrôlez. La plus-value constatée à l'apport est placée en report (une soulte reste possible, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus).
• 2. La cession. La holding vend les titres. Si la vente intervient plus de 3 ans après l'apport, le report continue sans condition de réemploi. Si elle intervient dans les 3 ans, la règle du réinvestissement s'allume.
• 3. Le réemploi. La holding réinvestit au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans.
• 4. La conservation. Les actifs de réemploi se conservent au moins 5 ans. Le report tient tant que vous ne cédez pas les titres de la holding et que les conditions restent remplies.

Tout le mécanisme se joue donc avant la signature. Un apport réalisé après la vente ne répare rien : la plus-value est déjà née entre vos mains. Mais une fois le montage en place, c'est le calendrier du réemploi qui devient votre vrai sujet. Et ce calendrier vient de changer.

Ce qui change en 2026 : 60 % devient 70 %, 2 ans deviennent 3

Depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 a durci le réinvestissement : quota relevé de 60 % à 70 %, délai de réemploi porté de 2 à 3 ans, conservation des actifs de réemploi portée à 5 ans. Les opérations antérieures restent sous l'ancien régime.

Un point que presque personne ne signale, et qui piège jusqu'aux professionnels : la doctrine administrative n'est pas encore à jour. Le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 18 août 2025) affiche toujours 60 % et 2 ans. Or la loi prime sur la doctrine : pour une opération conclue depuis le 21 février 2026, ce sont bien 70 % et 3 ans qui s'appliquent (art. 150-0 B ter du CGI, version en vigueur). Un montage calibré sur la page BOFiP serait calibré sur un régime mort.

La conséquence pratique est immédiate : à produit de cession égal, il faut réinvestir davantage, mais avec un an de plus pour le faire. Le quota se durcit, le tempo se desserre. Reste à savoir où ces 70 % ont le droit d'aller.

La règle du réinvestissement : au moins 70 % dans les 3 ans

Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 3 ans à compter de la cession. À défaut, le report d'imposition tombe.

Trois précisions évitent les contresens les plus fréquents.

• Le quota porte sur le produit de la cession, pas sur la plus-value. Une holding qui encaisse 2 millions doit en réemployer au moins 1,4 million, quel que soit le montant de la plus-value en report.
• Le délai court à compter de la cession, date à date. Il ne se suspend pas, ne se proroge pas, et l'attentisme des premières années se paie à la fin : un réemploi de qualité (audit, négociation, closing) prend des mois.
• La chute du report est totale, pas proportionnelle. Réinvestir 65 % au lieu de 70 % ne sauve pas les deux tiers du report : la condition n'est pas remplie, l'imposition retombe sur toute la plus-value, avec intérêt de retard le cas échéant.

La règle est mécanique, presque brutale. Sa contrepartie : la liste des réemplois éligibles est plus large qu'on ne le croit.

Dans quoi réinvestir ? Les quatre familles éligibles

Le réinvestissement éligible couvre quatre familles : financer une activité opérationnelle, acquérir le contrôle d'une société, souscrire au capital d'une société éligible, ou souscrire dans certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR), avec des conditions propres à chaque voie.

• Financer des moyens d'exploitation. La holding investit dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière qu'elle exerce. La gestion de son propre patrimoine immobilier est exclue : l'immobilier patrimonial ne purge pas la condition.
• Prendre le contrôle d'une société opérationnelle. Acquérir une fraction du capital qui confère le contrôle. Le Conseil d'État a précisé (décision du 16 février 2024) que cette condition de contrôle s'apprécie à la date du réinvestissement.
• Souscrire au capital d'une ou plusieurs sociétés opérationnelles éligibles, en numéraire, au capital initial ou à une augmentation de capital.
• Souscrire dans des fonds éligibles : FCPR, FPCI, SLP ou SCR. C'est la voie la plus utilisée pour déléguer le réemploi. Conditions propres : l'engagement de souscription doit être appelé dans les 5 ans, et le fonds doit respecter un quota d'investissement de 75 % dans des sociétés éligibles. C'est ici que le choix du gérant devient le vrai sujet : on a détaillé comment comparer FCPR, FPCI et SLP.

Et le reliquat ? C'est l'angle que presque tous les guides oublient : jusqu'à 30 % du produit de cession reste libre. Cette poche n'est soumise ni au quota, ni à la conservation de 5 ans. Elle peut rester en trésorerie dans la holding, s'investir en portefeuille financier, ou financer un contrat de capitalisation. Un apport-cession bien construit pilote donc deux allocations en parallèle : la poche contrainte (70 %, illiquide par construction) et la poche libre (30 %), qui assure la respiration de l'ensemble. Penser les deux ensemble, c'est précisément ce qui sépare un montage fiscal d'une architecture patrimoniale.

Les trois pièges qui font tomber le report

Trois erreurs concentrent l'essentiel des redressements et des reports perdus : réinvestir avant d'avoir cédé, laisser filer le calendrier, et monter une opération sans substance économique réelle.

• Le réemploi anticipé. On ne peut pas réinvestir avant d'avoir cédé : un investissement réalisé en amont de la cession est inéligible au quota. La chronologie apport, puis cession, puis réemploi est impérative.
• Le calendrier sous-estimé. Trois ans paraissent confortables. Mais un réemploi sérieux (cibler, auditer, négocier, financer) consomme 12 à 18 mois, et les engagements de souscription en fonds doivent être effectivement appelés dans les 5 ans. Les montages qui échouent sont rarement mal conçus : ils sont en retard.
• L'abus de droit. Le report d'imposition de l'apport-cession figure sur la carte des pratiques et montages abusifs publiée par l'administration : une opération sans substance économique réelle, montée à seule fin d'éviter l'impôt, s'expose à un redressement. La holding doit vivre : réinvestir, gérer, décider.

Aucun de ces trois pièges ne prévient. Le report tombe à la date anniversaire, dans un silence administratif parfait, et l'impôt retombe avec lui. C'est exactement le genre d'échéance qui se pilote, pas qui se surveille de loin.

Votre compte à rebours a peut-être commencé

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Cas pratique : une cession à 2,5 millions d'euros

Sur une cession à 2,5 millions d'euros réalisée par la holding moins de 3 ans après l'apport, la règle impose de réinvestir au moins 1,75 million dans les 3 ans ; environ 750 000 € restent libres. Exemple illustratif, hors fiscalité propre à chaque situation.

Concrètement, la feuille de route ressemble à ceci :

• Jour 0, la cession. Le produit (2,5 M€) atterrit dans la holding. Le compteur de 3 ans démarre, date à date.
• La poche contrainte : 1,75 M€ minimum. À répartir entre les quatre familles éligibles, par exemple une prise de participation majoritaire et des souscriptions en FCPR ou FPCI. Chaque engagement de souscription devra être appelé dans les 5 ans, et l'ensemble conservé au moins 5 ans.
• La poche libre : environ 750 000 €. Trésorerie de précaution, portefeuille financier, contrat de capitalisation : c'est elle qui finance les projets et amortit l'illiquidité de la poche contrainte.
• Les jalons. Un réemploi calé sur 18 à 24 mois laisse une marge de sécurité ; un réemploi pensé « on verra en année 3 » n'en laisse aucune.

La séquence complète des premiers mois après la vente (sécuriser, chiffrer l'impôt, construire) est détaillée dans notre guide des 90 premiers jours après une cession. Et pour voir une holding patrimoniale à l'œuvre en conditions réelles, l'analyse en vidéo :

Donation des titres : transmettre un report d'imposition

Les titres de la holding reçus en échange de l'apport peuvent être donnés. Si le donataire contrôle la holding, le report d'imposition se transmet avec eux : il devra conserver les titres 6 ans (11 ans si le réemploi a été réalisé via des fonds éligibles), sous peine d'être imposé sur la plus-value en report.

C'est l'articulation la plus fine du dispositif : combinée à une transmission, elle peut purger la plus-value en report dans certaines configurations, mais les délais de conservation du donataire et les conditions sont strictes. Ce terrain se travaille exclusivement avec votre notaire et votre avocat fiscaliste ; le rôle d'un ingénieur patrimonial est d'orchestrer cette discussion au bon moment, c'est-à-dire avant la cession, jamais après. Pour voir cette orchestration en conditions réelles, le parcours complet d'un médecin radiologue (association, holding, cession à un groupe) analysé en vidéo :

Finary One, pour tenir le calendrier du réemploi

L'apport-cession ne se joue pas le jour du montage. Il se joue sur les 3 années suivantes : un quota à atteindre, des actifs à sélectionner, des engagements à faire appeler, une conservation à tenir. La structure juridique est l'affaire de vos conseils ; la trajectoire, elle, doit être pilotée.

Un ingénieur patrimonial Finary One examine votre situation dans son ensemble : le calendrier de réemploi et ses échéances, la sélection des supports éligibles pour la poche contrainte, et l'architecture de la poche libre (trésorerie, enveloppes, contrat de capitalisation), en lien avec votre patrimoine personnel.

L'expertise de la banque privée, du côté de vos intérêts : votre patrimoine est examiné dans son ensemble et piloté dans la durée, et vous gardez la main sur chaque décision. Quand le sujet l'exige, l'ingénieur patrimonial coordonne votre avocat fiscaliste et votre expert-comptable. Le diagnostic est gratuit et sans engagement, même sans être client, dès 500 000 € de patrimoine investissable.

Finary SAS est une Entreprise d'Investissement agréée par l'ACPR (N°19283). Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil en investissement personnalisé ; tout investissement comporte un risque de perte en capital.

Le report d'imposition ne récompense pas le montage le plus astucieux. Il récompense le calendrier le mieux tenu.

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Questions fréquentes

Qu'est-ce que l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) ?

C'est un report d'imposition : vous apportez les titres de votre société à une holding que vous contrôlez avant de vendre, et la plus-value constatée à l'apport est mise en pause. L'impôt ne tombe que si les conditions du dispositif cessent d'être respectées. Le montage se prépare avant la vente, jamais après.

Quel pourcentage faut-il réinvestir après un apport-cession ?

Si la holding cède les titres moins de 3 ans après l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique éligible (loi en vigueur depuis le 21 février 2026). Les opérations conclues avant cette date restent soumises à l'ancien quota de 60 %.

Quel est le délai pour réinvestir après la cession ?

3 ans à compter de la cession, date à date, depuis la loi de finances pour 2026 (2 ans sous l'ancien régime). Les actifs de réemploi doivent ensuite être conservés au moins 5 ans, et les engagements de souscription en fonds appelés dans les 5 ans.

Dans quels actifs le réinvestissement est-il éligible ?

Quatre familles : financer une activité opérationnelle de la holding, acquérir le contrôle d'une société, souscrire au capital d'une société éligible, ou souscrire dans des fonds de capital-investissement éligibles (FCPR, FPCI, SLP, SCR). La gestion de son propre patrimoine immobilier est exclue du réemploi.

Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas à temps ?

Le report d'imposition tombe en totalité : la plus-value mise en report devient imposable, avec intérêt de retard le cas échéant. La chute n'est pas proportionnelle : un quota atteint à 65 % au lieu de 70 % fait tomber tout le report, pas seulement la fraction manquante.

Peut-on donner les titres reçus en échange de l'apport ?

Oui. Si le donataire contrôle la holding, le report se transmet : il doit conserver les titres 6 ans (11 ans si le réemploi a été réalisé via des fonds éligibles), faute de quoi la plus-value en report est imposée à son nom. Cette articulation se construit avec un notaire et un avocat fiscaliste.

L'apport-cession est-il un montage risqué ?

Le dispositif est légal et encadré, mais il figure sur la carte des pratiques et montages abusifs de l'administration : une opération sans substance économique réelle s'expose à un redressement pour abus de droit. La sécurité tient à trois choses : une holding qui vit réellement, un réemploi éligible, un calendrier tenu.

Sources

• Légifrance, art. 150-0 B ter du CGI (version en vigueur depuis le 21/02/2026 : réinvestissement d'au moins 70 % sous 3 ans, conservation 5 ans, fonds éligibles, donation des titres en report).
• BOFiP-Impôts, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (doctrine du régime de l'apport-cession ; version du 18/08/2025, antérieure à la loi de finances 2026).
• Conseil d'État, décision du 16 février 2024 (appréciation de la condition de contrôle à la date du réinvestissement).
• impots.gouv.fr, fiche montage relative au report d'imposition de l'article 150-0 B ter (carte des pratiques et montages abusifs, DGFiP).
• Finary, cession d'entreprise : la séquence des 90 premiers jours.